Hoe weet je of iemand rechtsgeldig mag tekenen?

Er zijn eigenlijk twee manieren om te bepalen of een ondertekenaar het contact rechtsgeldig namens een bedrijf mag ondertekenen (of op een andere manier rechtsgeldig een opdracht mag verstrekken of een order mag plaatsen):

1. Omdat dat blijkt uit het handelsregister

Iemand is tekeningsbevoegd namens een bedrijf als dat blijkt uit het openbare handelsregister. De sectie die je nodig hebt voor vertegenwoordigingsbevoegdheid is doorgaans te vinden onder ‘Functionarissen’ of ‘Bestuurders’. Daar vindt je aanduidingen, zoals:

• Alleen/zelfstandig bevoegd: Deze persoon kan overal zelfstandig voor tekenen.
• Gezamenlijk bevoegd: Deze persoon kan dan alleen samen met een andere bevoegde persoon tekenen.
• Beperkte bevoegdheid: Hier staat vermeld welke specifieke beperkingen van toepassing zijn, bijvoorbeeld tot een bepaald maximum bedrag of alleen als het gaat om contracten die betrekking hebben op dagelijkse bedrijfsvoering.

Als je 100% zeker wilt weten dat er rechtsgeldig getekend wordt namens een bedrijf, volg je deze weg. Zoek jouw contractspartij op de website van de Kamer van Koophandel via deze link (of deze link in Europa).

2. Omdat je er gerechtvaardigd op mag vertrouwen

In de praktijk worden toch heel vaak namens bedrijven rechtsgeldige contracten getekend, bestellingen geplaatst of opdrachten verstrekt door personen die niet volgens het handelsregister bevoegd zijn. Dat is ook wel logisch, want (afdelingen van) bedrijven plaatsen dagelijks tal van (kleinere) bestellingen en contracten (in- of verkoop) waar de formele directie echt niet steeds voor komt opdraven.

De hiervoor gecreëerde oplossing (wetsartikelen 3:60 en 3:61 BW) wordt ook ‘schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid’ genoemd. Je gaat dan niet af op het handelsregister, maar op andere signalen van het bedrijf ten aanzien van de persoon die ondertekent of handelt. Als die signalen duidelijk genoeg zijn, mag je erop vertrouwen dat diegene namens het bedrijf mag handelen.

Om wat voor signalen (situaties, verklaringen, gedragingen, omstandigheden) moet het dan gaan? Hier enkele voorbeelden:

• Wanneer iemand routinematig documenten ondertekent of orders en opdrachten verstrekt en deze handelingen steeds worden geaccepteerd door het bedrijf.
• Een persoon die consequent optreedt als contactpersoon voor een bedrijf bij leveranciers of klanten.
• Iemand met een door het bedrijf gebezigde functienaam die normaal gesproken bepaalde bevoegdheden met zich meebrengt zoals ‘bedrijfsleider’.
• Wanneer een bedrijf via zijn website, briefpapier, visitekaartjes, social media of andere communicatiemiddelen aangeeft dat een bepaalde persoon bevoegd is om te handelen.
• Een persoon die handelt vanuit de kantoorruimte van een bedrijf, gebruikmaakt van het briefpapier, een bedrijfsauto, het emailadres met de extensie van het bedrijf, of andere bedrijfsbenodigdheden (diegene werkt daar in ieder geval daadwerkelijk).
• Vaak gaat het om een combinatie van dit soort factoren.

!Praktische tip: als de directie niet zelf tekent, zet dan iemand van de formele directie van jouw contractspartij in cc bij emailcontact over het contract of opdrachtbevestiging. Dat is niet zaligmakend, maar het is wel een simpele maatregel om het voor jouw contractspartij een stuk lastiger te maken er achteraf onderuit te kunnen komen.

Conclusie

Wil je zekerheid, zeker als het gaat om hele belangrijke of bijzondere transacties, raadpleeg dan het handelsregister. Doe je dat niet dan hoeft dat geen probleem te zijn, maar dan moet je je wel afvragen of er genoeg aanleiding is erop te mogen vertrouwen dat die persoon namens het bedrijf mag handelen.