De aandeelhoudersovereenkomst. Hoe maak je goede afspraken over de besluitvorming? Waar gaat het bestuur over en wat moet langs de aandeelhouders? Een praktische oplossing.
Kleine zaken mogen op eigen houtje geregeld worden. Grote beslissingen moeten samen genomen worden. De hoofdregel is dat het bestuur alle vrijheid heeft, maar als (individuele) aandeelhouder wil je soms toch controle kunnen uitoefenen op ingrijpende onderwerpen.
Als iedere bestuurder ook aandeelhouder is, dan wordt er in de aandeelhoudersovereenkomst vaak gewerkt met lijsten van besluiten die eerst langs de algemene vergadering moeten. Vervolgens kun je onderscheid maken tussen besluiten die goedgekeurd kunnen worden bij een gewone meerderheid van de stemmen (50%) en besluiten waar bijvoorbeeld een verzwaarde meerderheid (van bijvoorbeeld 75%) of unanimiteit (100%) voor vereist is.
Hoe regel je dat? Dat kan op meerdere niveaus, op veel manieren en zo uitgebreid als je wilt. Wij werken hier één oplossing uit, die (relatief) praktisch is en in veel situaties toegepast kan worden. Namelijk door dit vraagstuk op te lossen in een aandeelhoudersovereenkomst, en de onderwerpen op te splitsen in 3 categorieën (van eenvoudige tot zwaarwegende besluiten).
Er zijn tal van “standaardlijsten” in omloop van besluiten en onderwerpen die je kunt gebruiken om samen door te nemen. De oplossing die we hier bespreken kun je op alle “lijsten” en onderwerpen toepassen.
Lees hierover: De aandeelhoudersovereenkomst. Waar gaat het bestuur over en wat moet langs de aandeelhouders? De “standaardlijst” toegelicht.
De categorisering werkt (ongeveer) zo:
Categorie A | Voor de dagdagelijke besluiten namens de vennootschap | Het bestuur heeft vrijheid van handelen; deze vrijheid zou je o.a. via de statuten nog kunnen inperken door met meerdere bestuurders te werken en hen gezamenlijk bevoegd te maken, bijvoorbeeld vanaf een bepaald bedrag. Dat schrijf je in bij de KVK. |
Categorie B | Voor belangrijkere besluiten, die een grote impact hebben op de vennootschap. | Maak een lijst van besluiten, waarvoor je afspreekt dat voorafgaande goedkeuring nodig is van > 50% van de aandeelhouders*. |
Categorie C | Voor besluiten die de onderlinge belangen van de aandeelhouders kunnen raken | Maak een lijst van besluiten, waarvoor je afspreekt dat voorafgaande goedkeuring nodig is van alle aandeelhouders (100%). |
Pas deze percentages steeds toe op jouw eigen situatie. Bedenk hoe de stemming gaat verlopen bij jullie stemverhoudingen. Enkele suggesties bij veel voorkomende situaties:
- Zijn de verhoudingen 50/50? Dan hoef je geen onderscheid te maken tussen categorie B en C. Dan volstaat een lijst met belangrijkere besluiten waarover je het eerst samen over eens zijn.
- Zijn de verhoudingen 25/25/25/25? Je kunt dan voor categorie C in plaats van unanimiteit ook overwegen dat een meerderheid van drie van de vier aandeelhouders voldoende is.
- Zijn de verhoudingen 20/20/20/20/20? Je kunt dan voor categorie C in plaats van unanimiteit ook overwegen dat een meerderheid van vier van de vijf aandeelhouders voldoende is.
- Zijn er allerlei ongelijke verhoudingen, dan is het eigenlijk een kwestie van rekenen en overleggen hoe de stemming verloopt bij categorie B of categorie C.
Als je met vier of meer aandeelhouders bent, zou je nog met de percentages kunnen “spelen. Zo zou je de drempel bij B besluiten van 50% kunnen verhogen naar bijvoorbeeld 60%. Of je zou de drempel bij C besluiten verlagen van 100% naar bijvoorbeeld 80%.
Zijn er afwijkende verhoudingen, stemrechtloze aandelen, is er een Raad van Commissarissen, vrees je voor een samenloop met statutaire regelingen, of zijn er andere bijzonderheden? Schakel dan een professional in om te helpen.
- Vragen? Gewoon bellen
- 013 544 0400
Dit artikel is geschreven om ondernemers op een praktische manier te informeren. Daarom hebben wij de tekst zo leesbaar mogelijk opgeschreven. Als juridisch naslagwerk is dit artikel niet geschikt. Wil je weten hoe het precies zit? Heb je advies nodig bij jouw situatie? Gewoon even bellen.
Meet the experts
Nog niet uitgelezen? Misschien is dit ook interessant
