Laatste update 11/11/2021

Drag along, tag along bepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten. Hoe zit dat?

Deze termen hebben te maken met regelingen die veel voorkomen in aandeelhoudersovereenkomsten. De bepalingen zijn regelingen die te maken hebben met “exit” situaties (situaties waarin het bedrijf verkocht wordt).

Wat is een drag along bepaling en wanneer wordt die gebruikt?

In het Nederlands is een “drag along” bepaling te vertalen als een meeverkoop-plicht.

Een drag along bepaling is ter bescherming van de meerderheidsaandeelhouder. Er kan zich in de toekomst een situatie voordoen waarin een koper de aandelen (het bedrijf) voor een bepaald bedrag wil kopen, maar dan alleen wanneer hij/zij alles (dus 100% van de aandelen) verkrijgt. Als een meerderheidsaandeelhouder wél wil verkopen voor de geboden prijs, maar een minderheidsaandeelhouder niet, dan ontstaat er een (potentieel groot) onderling probleem. Dat kun je op voorhand ondervangen met een “drag-along bepaling”.

Met een drag along bepaling spreek je af dat de meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouder(s) kan verplichten om zijn aandelen óók (dus tezamen met de meerderheidsaandeelhouder) te verkopen aan de koper voor de geboden prijs (en onder dezelfde condities).

Wat is een tag along bepaling en wanneer wordt die gebruikt?

In het Nederlands is een “tag along” bepaling te vertalen als een meeverkoop-recht. Dat is een afspraak die een minderheidsaandeelhouder het recht geeft om zijn aandelen mee te verkopen, wanneer een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen gaat verkopen.

Een minderheidsaandeelhouder heeft veel minder kansen om zijn aandelen voor een goede prijs te verkopen dan een meerderheidsaandeelhouder. En een minderheidsaandeelhouder vindt het soms niet prettig ineens geconfronteerd te worden met een andere meerderheidsaandeelhouder. De minderheidsaandeelhouder kan dus meeliften bij de verkoop, maar het is geen verplichting. Zo beschermt deze afspraak het belang van een minderheidsaandeelhouder.

Dit artikel is geschreven om ondernemers op een praktische manier te informeren. Daarom hebben wij de tekst zo leesbaar mogelijk opgeschreven. Als juridisch naslagwerk is dit artikel niet geschikt. Wil je weten hoe het precies zit? Heb je advies nodig bij jouw situatie? Gewoon even bellen.

Meet the experts

Nog niet uitgelezen? Misschien is dit ook interessant