Laatste update 07/04/2022

Als aandeelhouder wel of geen statutair bestuurder? Wel of geen managementovereenkomst? Zo maak je de juiste keuzes.

Vaak wil een aandeelhouder ook statutair bestuurder zijn om toezicht en controle uit te oefenen. In die gevallen heb je meestal geen bijzondere managementovereenkomst nodig. Wordt van een statutair bestuurder ook echt verwacht dat zij/hij aan de slag gaat met de bedrijfsvoering? Bovendien tegen een vergoeding? Dan is een managementovereenkomst gebruikelijk.

In het kort: de statutair bestuurder

  1. De statutair bestuurder wordt benoemd (geschorst en ontslagen) door de algemene vergadering. Er moet dus een benoemingsbesluit genomen worden.
  2. De bestuurder kan ofwel een andere vennootschap zijn, ofwel een natuurlijk persoon.
  3. Alle statutair bestuurders tezamen vormen het Bestuur. De algemene verplichting volgens de wet is dat zij gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor het reilen zeilen van de vennootschap.
  4. Er zijn bijzondere wettelijke verplichtingen, zoals het voeren van een goede administratie en het jaarlijks publiceren van de jaarrekening.
  5. Een statutair bestuurder kan de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen. Zo kan de bestuurder bijvoorbeeld overeenkomsten aangaan in naam van de vennootschap.

Soms kiezen aandeelhouders ervoor om ook statutair bestuurder te zijn, omdat je dan als aandeelhouder ook alle rechten hebt als bestuurder. Dat kan van pas komen. Zij kunnen dan altijd ingrijpen in het gevoerde beleid, en ook altijd de administratie etc. Zij hebben dan meer een controlerend motief en een rol aan de zijlijn. Daar staat vaak geen vergoeding tegenover en wordt er meestal niet gewerkt met een managementovereenkomst.

Wat regel je zoal in een managementovereenkomst (en wat niet)?

Als een aandeelhouder ook statutair bestuurder is met ook écht een operationele taak, dan wordt er meestal gewerkt met een managementovereenkomst. Of met een arbeidsovereenkomst als de aandeelhouder/bestuurder een privé persoon is. Die overeenkomst is dan ook de basis voor facturatie of salariëring van de directie.

In managementovereenkomsten van bestuurders die ook aandeelhouder zijn, wordt al snel te veel geregeld. Waar je in ieder geval voor moet waken is dat je géén onderwerpen opneemt die ook in de aandeelhoudersovereenkomst staan. Dubbelop is verwarrend en leidt vaak tot allerlei tegenstrijdigheden. Ook wil je allerlei verboden, zoals non-concurrentiebedingen en geheimhoudingsbedingen liever regelen tussen aandeelhouders onderling en niet ten opzichte van de vennootschap. Een ander aspect dat ook vaak fout gaat is de duur van een managementovereenkomst. Vaak is het bestuurderschap gekoppeld is aan het aandeelhouderschap. Je wilt daarom meestal niet dat een managementovereenkomst wel kan eindigen en de aandeelhoudersovereenkomst niet (of andersom).

Dit artikel is geschreven om ondernemers op een praktische manier te informeren. Daarom hebben wij de tekst zo leesbaar mogelijk opgeschreven. Als juridisch naslagwerk is dit artikel niet geschikt. Wil je weten hoe het precies zit? Heb je advies nodig bij jouw situatie? Gewoon even bellen.

Meet the experts

Nog niet uitgelezen? Misschien is dit ook interessant