Hoe verloopt een bedrijfsovername?

Via een aandelentransactie

De meeste bedrijfsovernames vinden plaats via een aandelentransactie. Bij deze vorm van bedrijfsovername worden de aandelen van een BV verkocht aan een nieuwe eigenaar. Een bedrijfsovername via een aandelenoverdracht is juridisch gezien eenvoudig. In feite is het gewoon een eenvoudige verkoop. Aan de onderneming zelf wijzigt niets, alleen de aandeelhouder (eigenaar) wijzigt. Klanten, leveranciers, werknemers merken (juridisch) niets van een dergelijke bedrijfsovername.

In de praktijk

Hoewel in essentie simpel, is het verkopen of kopen van een bedrijf in de praktijk uiteindelijk een intensief traject dat uit meerdere stappen bestaat. Om je als ondernemer goed voor te bereiden, geven we hieronder een overzicht van het proces op hoofdlijnen. Per stap lees je wat het doel is, hoe lang het gemiddeld duurt, welke factoren de doorlooptijd beïnvloeden én welke juridische documentatie er gewoonlijk bij hoort. Dit is puur richtinggevend bedoeld; in de praktijk kent ieder proces zijn eigen dynamiek, complexiteit en verloop. Let op: we gaan hier uit van een aandelentransactie; een bedrijfsovername via een activa-passiva transactie kent een ander proces.

 

1. Oriëntatiefase

• • Duur: gemiddeld 6 tot 8 weken
  • Doel: Oriëntatie op een mogelijke deal

In deze eerste fase onderzoeken koper en verkoper samen of een overname haalbaar en wenselijk is. Er wordt op hoofdlijnen gesproken over de prijs, de structuur van de deal en de voorwaarden. Als er in deze fase al vertrouwelijke informatie wordt gedeeld (meestal beperkt en zoveel mogelijk anoniem, bijvoorbeeld in een informatiememorandum), is het verstandig om een geheimhoudingsverklaring, vaak ook wel Non-Disclosure Agreement (NDA) genoemd, te laten ondertekenen.

Vertragende factoren:

• Onzekerheid over de verkoopbereidheid
• Meerdere geïnteresseerde kopers (concurrentieproces)
• Geen actuele of duidelijke bedrijfsinformatie beschikbaar
• Vertraging bij het sluiten van een NDA

Juridische documenten in deze fase:

• Geheimhoudingsverklaring (Non-Disclosure Agreement, NDA)
• Soms al een eerste informatiememo of teaser (bevat basisinformatie over het bedrijf)
• Indicatieve bieding (het sluitstuk van een positieve oriëntatiefase) 

 

2. Verkenningsfase (Letter of Intent – LOI)

• • Duur: gemiddeld 1 tot 3 weken
  • Doel: Afspraken maken over het vervolgtraject

Zien beide partijen voldoende aanleiding om het proces serieus voort te zetten, dan leggen zij hun afspraken vast in een intentieverklaring. Hierin staan onder meer de indicatieve prijs, het exclusiviteitsbeding, de planning en de vervolgstappen zoals het due diligence-onderzoek. De LOI wordt in beginsel niet-bindend ingestoken, maar vormt wel het raamwerk voor de verdere onderhandelingen en eventuele beëindiging daarvan.

Vertragende factoren:

• Discussie over exclusiviteit of juridische formulering
• Onenigheid over waardering of voorwaarden (de LOI wordt al een verkapte koopovereenkomst)
• Trage interne besluitvorming

Juridische documenten in deze fase:

• Intentieverklaring / Letter of Intent (LOI)
• Exclusiviteitsverklaring (vaak als onderdeel van de LOI) 

3. Onderzoeksfase (Due Diligence)

• • Duur: gemiddeld 4 tot 6 weken
  • Doel: Inzicht krijgen in risico’s en de waarde van het bedrijf

De koper laat een due diligence-onderzoek uitvoeren naar het bedrijf. Daarbij kunnen onder andere de financiële, juridische, fiscale, commerciële en operationele aspecten worden onderzocht. Hoe beter de verkoper is voorbereid en hoe completer de informatie, hoe soepeler deze fase verloopt.

Vertragende  factoren:

• Incomplete of slecht georganiseerde administratie en data room
• Complexe structuur van het bedrijf of buitenlandse entiteiten
• Lopende geschillen, claims, compliance issues of onduidelijke contracten
• Behoefte aan aanvullend onderzoek (bijv. milieu of IT)

Juridische documenten in deze fase:

• Digitale data room met bedrijfsdocumentatie (contracten, statuten, jaarrekeningen, etc.)
• Vragenlijst (legal/fiscal/financial due diligence checklist)
• Rapportage due diligence (door koper en adviseurs opgemaakt)
• Geheimhoudingsverklaring voor adviseurs die toegang hebben tot de data room

 

4. Contractsonderhandelingen

• • Duur: gemiddeld 2 tot 4 weken
  • Doel: Juridisch vastleggen van de afspraken

De bevindingen uit de due diligence worden verwerkt in de koopovereenkomst, vaak ook Share Purchase Agreement (SPA) genoemd. Hierin worden onder meer de koopprijs, betalingsvoorwaarden (zoals verkoperslening, earn-out regeling), garanties, vrijwaringen en eventuele aanvullende bepalingen (zoals zekerheid, non-concurrentie, fiscale bepalingen) opgenomen. Bij complexere transacties kan dit document omvangrijk worden, met meerdere bijlagen.

Vertragende factoren:

• Ingrijpende risico’s uit de due diligence
• Juridische complexiteit van de transactie
• Veel betrokken partijen met eigen adviseurs
• Discussie over garanties, vrijwaringen, aansprakelijkheid of aanvullende afspraken

Juridische documenten in deze fase:

• Koopovereenkomst (SPA)
• Garantie- en vrijwaringsschema’s
• Ontwerp akte van levering
• Eventueel aanvullende contracten:
  • Managementovereenkomst
  • Leningsovereenkomst
  • Earn-out-afspraken
  • Huur-, licentie- of dienstverleningsovereenkomsten
  • Zekerheidsdocumentatie (zoals vermogensinstandhoudingsverklaring, borgstelling, hoofdelijke concerngarantie)

 

5. Ondertekening (Signing)

• • Duur: voorbereiding 1 tot enkele dagen; ondertekening zelf in 1 dag
  • Doel: Formele bekrachtiging van de afspraken

Bij signing ondertekenen partijen de koopovereenkomst. Daarmee zijn zij juridisch gebonden aan de afspraken, maar de feitelijke overdracht van het bedrijf volgt nog. De handtekeningen worden tegenwoordig steeds vaker digitaal gezet.

Vertragende factoren:

• Last-minute onderhandelingen over details
• Juridische checks van de definitieve stukken
• Taalbarrières of buitenlandse documentatie
• Onvoldoende afstemming tussen partijen en notaris

Juridische documenten in deze fase:

• Definitieve, ondertekende koopovereenkomst (SPA) en bijlagen
• Eventueel een separate signing agenda (overzicht van te tekenen stukken)
• Notulen of aandeelhoudersbesluiten (voor goedkeuring van de transactie)

 

6. Levering (Closing) 

• • Duur: 0 tot 4 weken na signing
  • Doel: Juridische overdracht van de aandelen

De closing vindt plaats bij de notaris, via een notariële akte van levering. Soms zit er tijd tussen signing en closing, bijvoorbeeld omdat nog aan voorwaarden moet worden voldaan (zoals financiering, goedkeuringen of interne procedures).

Vertragende factoren:

• Wachten op financiering of andere opschortende voorwaarden (of ‘conditions precedent’)
• Goedkeuring nodig van aandeelhouders, ondernemingsraad of toezichthouders (zoals raad van commissarissen of mededingingsautoriteit)
• Beschikbaarheid van notaris
• Wachten op benodigde documenten
• Fiscale of juridische structurering die pas ná signing kan worden afgerond

Juridische documenten in deze fase:

• Notariële akte van levering (akte van aandelenoverdracht)
• Closing-agenda (met overzicht van alle acties en status van de documentatie)
• Bewijs van betaling, slotbalans of andere closing-voorwaarden
• Mogelijk: escrowovereenkomst, borgstellingen of andere zekerheidsdocumenten

 

Keuze tussen aandelentransactie en activa-passiva transactie?

We zetten de voornaamste verschillen voor je op een rijtje:

Aandelentransactie

• Koper neemt alle aandelen van de BV over.
• Bedrijf blijft juridisch hetzelfde: alle activa én passiva blijven in de BV.
• Geen aparte overdracht van contracten nodig (tenzij change of control-clausules).
• Vaak eenvoudiger als het bedrijf als geheel wordt overgenomen.
• Koper neemt ook verborgen of toekomstige verplichtingen over.

 Activa-passiva-transactie

• Koper koopt specifieke onderdelen (activa en eventueel geselecteerde passiva).
• Juridisch aparte overdracht van die onderdelen vereist (contracten, vergunningen, voorraden).
• Mogelijkheid om ongewenste verplichtingen uit te sluiten.
• Complexer qua uitvoering (toestemming derden nodig bij contractovernames).
• Geschikt voor deeloverdrachten of “uitpellen” van gezonde onderdelen.

 

Totale doorlooptijd

Gemiddeld duurt een verkooptraject via een aandelentransactie 2 tot 3 maanden. Bij goed voorbereide transacties met duidelijke informatie kan het sneller. Bij complexe structuren, onvoorziene risico’s of trage besluitvorming kan het proces ook 4 tot 6 maanden in beslag nemen.

Nogmaals: het bovenstaande is richtinggevend bedoeld. Wil je weten hoe dit traject voor jouw situatie valt in te schatten, dan kijken we heel graag met je mee.