DE VERSCHILLENDE VORMEN VAN BEDRIJFSOVERNAME. DE ACTIVA-PASSIVA TRANSACTIE

Het aantal fusies en overnames neemt toe. Welke soorten bedrijfsovernames moeten we onderscheiden? Wat kies je? Wat zijn de voor- en nadelen? We zetten de meest voorkomende vormen voor je op een rijtje. Nu: de activa-passiva transactie.

De activa-passiva transactie in het kort

Bij een activa-passiva transactie worden niet de aandelen van een B.V. verkocht, maar alleen bepaalde activiteiten.

Deze transactie is juridisch wat ingewikkelder, want “activiteiten” bestaan vaak uit een mix van zaken, rechten en plichten, die je als koper allemaal op jouw naam moet krijgen om met die activiteiten verder te kunnen. De koopovereenkomst is dus vaak uitgebreid, omdat daarin precies moet worden omschreven welke zaken er worden verkocht, welke rechten en plichten mee overgaan en hoe dat geregeld gaat worden. Denk aan inventaris, voorraad, merkrechten, klantenbestand, leaseovereenkomsten, lopende orders en welke personeelsleden.

Het prettige van deze vorm is dat je precies kunt bepalen welke zaken, rechten of contracten je wilt overnemen. Die worden in de overeenkomst benoemd, zodat je weet wat je koopt. Je kunt cherry-picken. De kans op onaangename verrassingen is dus een stuk kleiner dan bij een aandelentransactie.

Hoe werkt dit In de praktijk ?

De uitdaging bij dit soort transacties is vaak dat ook allerlei contracten met derde partijen moeten worden overgedragen. Dat kan veel werk zijn en je hebt meestal de medewerking van een derde partij nodig. Of dat lukt weet je niet altijd van tevoren. Denk aan opdrachtgevers van lopende orders, of de personeelsleden die je mee zou willen nemen. Daar zul je mee in gesprek moeten.

Worden alle activiteiten overgedragen dan zal de verkopende partij het bedrijf waarschijnlijk (moeten) beëindigen. De koopsom moet dan toereikend zijn om alle schulden af te betalen om vervolgens netjes te kunnen ontbinden. Lukt dat niet, dan kan het zijn dat een faillissement volgt van de verkoper. De curator neemt dan met terugwerkende kracht de transactie onder de loep. Dat wil je liever niet.

Voor- en nadelen samengevat

Kenmerken van de activa-passiva transactie:

• juridisch wat complexer
• het overzetten is meer werk
• je bent afhankelijk van medewerking van derden, zoals klanten of werknemers
• geen notaris nodig
• je weet wat je koopt, dus weinig risico op onverwachte verrassingen achteraf

Meer info?

013 544 0400

Gelinkte artikelen

De Aandelentransactie (Deel I)
De juridische fusie of splitsing (Deel III)