DE VERSCHILLENDE VORMEN VAN BEDRIJFSOVERNAME.
DE JURIDISCHE FUSIE
Het aantal fusies en overnames neemt toe. Welke soorten bedrijfsovernames moeten we onderscheiden? Wat kies je? Wat zijn de voor- en nadelen? We zetten de meest voorkomende vormen voor je op een rijtje. Nu: de juridische fusie.
Inhoudsopgave
De juridische fusie in het kort
Bij een juridische fusie is er sprake van samensmelting van twee rechtspersonen (bedrijven) tot één bedrijf. In de praktijk lijkteen fusie vaak op een overname want meestal is het zo dat het ene bedrijf het andere zal opslokken bij de fusie.
Het gevolg van een fusie is dat alle rechten en verplichtingen van de verdwijnende rechtspersoon als één geheel overgaan op de verkrijgende rechtspersoon. Alle bezittingen, schulden en contracten van beide bedrijven komen dus vanzelf samen in het “nieuwe bedrijf”. Dat kan een nieuwe BV zijn, of één van de twee bestaande bedrijven.
Hoe werkt dit In de praktijk ?
Hoe je fuseert is bij wet geregeld. Er is dus geen koopovereenkomst, zoals bij een aandelentransactie of een activa-passiva transactie.
Wel volgen de beide bedrijven in grote mate dezelfde fases als bij de aandelentransactie, zoals de verkenningsfase, de intentieverklaring, onderzoeksfase. Lees daarover in Deel I, de Aandelentransactie. Ook hier moeten beide bedrijven goed opletten dat ze goed weten hoe ze er over en weer voorstaan, om achteraf niet onaangenaam verrast te worden. In plaats van over de koopprijs wordt bij een juridische fusie vervolgens vooral onderhandeld over de aandelenverdeling in het nieuwe bedrijf.
Om de fusie juridisch tot stand te brengen moet het wettelijk voorgeschreven proces gevolgd worden. Na afronding daarvan is de samensmelting een feit en hebben derde partijen (zoals werknemers, verhuurders of schuldeisers) het vanaf dat moment te doen met het nieuwe bedrijf. Er hoeft verder niets meer te gebeuren.
Wel is het zo dat het wettelijke proces een openbaar karakter heeft en bedoeld is om derde partijen de kans te geven bezwaar te maken. De fusie moet publiekelijk worden aangekondigd in de Kamer van Koophandel en in een dagblad. Vervolgens krijgen derde partijen de tijd om zich te verzetten. Anderen kunnen dus invloed uitoefenen op de gehele fusie. Bij een aandelentransactie of een activa-passiva transactie is dat anders.
Ook kenmerkend voor de fusie is dat de aandeelhouders van de beide samensmeltende bedrijven ook aandeelhouder worden van het nieuwe (samengesmolten) bedrijf.
Voor- en nadelen samengevat
Kenmerken van de juridische fusie:
- het proces van de transactie is grotendeels dezelfde
- Je volgt een wettelijk traject, dat uiteindelijk vanzelf leidt tot de samensmelting
- De juridische fusie heeft een openbaar karakter, derde partijen hebben inspraak
- Het is erg oppassen voor verborgen gebreken en onaangename verrassingen
- Meer info?
- 013 544 0400
Gelinkte artikelen
Meet the experts
Nog niet uitgelezen? Misschien is dit ook interessant
