Deadlock in je BV? Regel vooraf wat er gebeurt

Je start samen een BV en neemt beslissingen samen. Maar wat als jullie het op een belangrijk punt niet eens worden? In een BV met een gelijke stemverhouding kan de besluitvorming dan vastlopen. In dit artikel lees je wat een deadlock is en waarom het verstandig is om daar vooraf afspraken over te maken. 

Wat is een deadlock? 

Een deadlock ontstaat als aandeelhouders er samen niet uitkomen en een besluit daardoor blijft hangen. Dat speelt vooral bij BV’s waarin de zeggenschap gelijk is verdeeld. Zolang de samenwerking goed loopt, lijkt dat geen probleem. Maar zodra belangen uiteenlopen, kan de onderneming stil komen te staan doordat gelijke machtsblokken het niet eens worden. Een patstelling. 

Dat raakt niet alleen de onderlinge verhouding, maar ook de dagelijkse bedrijfsvoering. Belangrijke beslissingen worden uitgesteld en de onrust binnen de onderneming kan snel oplopen. 

Wat kun je vooraf regelen? 

De beste manier om problemen te beperken, is door in de aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen hoe je met een patstelling omgaat. Zo voorkom je dat discussie direct leidt tot stilstand. Je kunt bijvoorbeeld afspreken dat aandeelhouders eerst opnieuw met elkaar in overleg gaan, daarna mediation inzetten en pas daarna een zwaardere oplossing toepassen. Ook kun je bepalen voor welke besluiten extra instemming nodig is en welke besluiten juist zonder tussenkomst van alle aandeelhouders genomen mogen worden. 

 Daarnaast is het verstandig om een deadlockregeling op te nemen. Daarin leg je vast hoe de impasse wordt doorbroken als overleg niets oplevert. Denk bijvoorbeeld aan: 

• Bindend advies Je spreekt af dat een onafhankelijke derde een beslissing neemt als aandeelhouders er samen niet uitkomen. Dat advies moeten partijen dan volgen. 

  Voorbeeld: de aandeelhouders verschillen van mening over een grote investering. Een externe adviseur beoordeelt de situatie en hakt de knoop door. 

• Aanbiedingsregeling Je legt vast dat een aandeelhouder zijn aandelen onder bepaalde omstandigheden eerst moet aanbieden aan de andere aandeelhouder(s). Zo ontstaat een duidelijke route als samenwerken niet meer werkt.Voorbeeld: bij een blijvende patstelling moet één aandeelhouder zijn aandelen eerst aan de ander aanbieden tegen een vooraf bepaalde waarderingsmethode. 

• Uitkoopmechanisme Je spreekt af dat een van de twee aandeelhouders elkaar dan kan uitkopen (en wie wanneer dan de koper wordt) als de samenwerking echt vastloopt. Vaak leg je ook meteen vast hoe de waarde van de aandelen wordt bepaald.Voorbeeld: als er echt geen oplossing meer mogelijk is, en beide aandeelhouders willen ieder voor zich door met de onderneming, doen zij tegelijkertijd aan de ander een gesloten bod; de hoogste bieder wordt koper. Hiervan zijn vele varianten.

Zo blijft vooraf duidelijk welke route wordt gevolgd als de samenwerking onder druk komt te staan. 

Waarom moet je dit nu regelen? 

Een deadlock los je het makkelijkst op vóórdat er spanning ontstaat. Juist als de verhoudingen goed zijn, kun je heldere en werkbare afspraken maken. Daarmee bescherm je niet alleen de samenwerking, maar ook de continuïteit van je onderneming. Goede afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst helpen om rust, duidelijkheid en snelheid in de besluitvorming te behouden.