Statuten en aandeelhoudersovereenkomst: twee documenten, één geheel

Bij de inrichting van een BV kom je al snel twee documenten tegen: de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Samen vormen ze de spelregels van de onderneming en de samenwerking tussen aandeelhouders. Ze behandelen veel dezelfde onderwerpen, maar ze hebben een ander doel. Als ze niet goed op elkaar zijn afgestemd, kunnen ze elkaar tegenspreken – met onzekerheid en conflicten tot gevolg.

Statuten: wat zijn het en waarvoor zijn ze bedoeld?

De statuten zijn wettelijk verplicht en vormen de officiële oprichtingsakte van de BV. Ze worden vastgelegd bij de notaris en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.

De statuten regelen de basis, zoals:

• het doel van de BV;
• de bevoegdheden van de organen (algemene vergadering en bestuur);
• de basisregels rondom aandelen en stemrechten.

Statuten hebben een bindend karakter, gelden ook richting derden en zijn alleen aan te passen via een notariële akte. Dat geeft ze veel rechtskracht, maar het maakt ze minder flexibel.

De aandeelhoudersovereenkomst: wat is dat en waar dient deze voor?

Een aandeelhoudersovereenkomst is niet wettelijk verplicht, maar in de praktijk onmisbaar. Het is een contract tussen aandeelhouders waarin de samenwerking wordt uitgewerkt. Omdat het een intern document is, kan het vertrouwelijk blijven en veel makkelijker worden aangepast dan de statuten.

Een aandeelhoudersovereenkomst dwingt aandeelhouders geeft aanleiding om wat uitgebreider stil te staan bij hun verwachtingen en afspraken. Juist in de beginfase is dat belangrijk: als er eenmaal een conflict is, komt het vaak te laat. Maar ook later is het goed te herijken.

Welke onderwerpen moet je regelen?

Zowel de BV als haar aandeelhouders hebben behoefte aan duidelijke afspraken. Het lastige is dat veel van die onderwerpen in beide documenten kunnen worden vastgelegd. Bij oprichting neemt de notaris ze vaak al (vergaand) op in de statuten, omdat er op dat moment nog geen aandeelhoudersovereenkomst is.

Later, wanneer de aandeelhouders samen om tafel gaan om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, lopen ze daar tegenaan: er blijken al bepalingen in de statuten te staan die hetzelfde onderwerp raken. Het risico: dubbele regels of zelfs tegenstrijdige afspraken.

Veelvoorkomende onderwerpen waar dit speelt, zijn bijvoorbeeld:

• Dividendbeleid → uitkeren of herinvesteren?
• Aandelenoverdracht → aanbiedingsplicht, drag/tag, waarderingsmethoden.
• Bestuursbenoeming → wie mag bestuurders benoemen of ontslaan?
• Stemrecht en vetorechten → gewone meerderheid of unanimiteit/veto?
• Vergaderquorum → hoeveel aandeelhouders moeten aanwezig zijn voor een geldig besluit?
• Samenwerking → wie brengt wat in (kapitaal, kennis, tijd) en hoe wordt dat gewaardeerd?
• Non-concurrentie en nevenactiviteiten → wat mag een aandeelhouder buiten de BV nog doen?
• Uittreding of wegvallen aandeelhouder → wat gebeurt er bij ziekte, overlijden of vertrek?
• Conflictoplossing → welke route bij een deadlock of geschil (mediation, shoot-out, arbirage)?

Juist omdat deze onderwerpen zo vaak in beide documenten terechtkomen, is het cruciaal om ze goed af te stemmen en een duidelijke rolverdeling te maken: statuten voor de basis, AHO voor de details.

Praktisch advies: statuten kort, aandeelhoudersovereenkomst leidend

Een duidelijke aanpak is:

• Zo min mogelijk in de statuten. Statuten zijn lastig te wijzigen, verplicht openbaar en bedoeld voor de basisstructuur.
• Zoveel mogelijk in de aandeelhoudersovereenkomst. Dit document is flexibel, vertrouwelijk en leent zich voor maatwerkafspraken tussen aandeelhouders en latere aanpassing.

Door de statuten beperkt te houden en de aandeelhoudersovereenkomst leidend te maken, voorkom je overlap en tegenstrijdigheden. Zo bouw je een BV-structuur die stabiel is in de basis én flexibel in de uitvoering.

Wil je weten of jouw documenten goed zijn afgestemd? Wij kijken graag met je mee en helpen je bij het opschonen en verbeteren van statuten en aandeelhoudersovereenkomst.