Wanneer (en waarom) word je als aandeelhouder ook statutair bestuurder?

Wanneer (en waarom) word je als aandeelhouder ook statutair bestuurder?

Heb je met meerdere aandeelhouders een BV en ben je bezig om de onderlinge rollen te verdelen of te herverdelen? Dan komt al snel de vraag op welke aandeelhouder ook statutair bestuurder wordt. In dit artikel lees je wanneer dat voor de hand ligt, waarom je daarvoor kiest en wanneer een managementovereenkomst nodig is.

Wat is een statutair bestuurder?

Een statutair bestuurder is formeel belast met het bestuur van de vennootschap. Deze bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en maakt onderdeel uit van het bestuur van de bv.

Bij deze rol horen wettelijke taken en verantwoordelijkheden. Denk aan het voeren van een deugdelijke administratie, het opstellen van de jaarrekening en het vertegenwoordigen van de vennootschap. Een statutair bestuurder is daardoor niet alleen operationeel betrokken, maar ook juridisch verantwoordelijk voor het functioneren van de onderneming.

In de praktijk heeft een statutair bestuurder veel invloed. Hij of zij kan de bv vertegenwoordigen en stuurt feitelijk de gang van zaken binnen het bedrijf. Voor mede-aandeelhouders kan dat een reden zijn om ook zelf statutair bestuurder te willen worden.

Wanneer word je als aandeelhouder ook bestuurder?

Of je als aandeelhouder ook statutair bestuurder wordt, hangt meestal af van je rol binnen de onderneming.

Ben je actief betrokken bij de dagelijkse leiding en neem je beslissingen over de koers van het bedrijf? Dan ligt het voor de hand dat je ook statutair bestuurder bent.

Is je rol vooral die van investeerder of toezichthouder? Dan kun je ervoor kiezen om geen bestuurder te worden. Je behoudt dan invloed via je aandeelhouderschap, zonder de bijbehorende bestuurdersverantwoordelijkheid.

Het is belangrijk om te beseffen dat je invloed als aandeelhouder ook op andere manieren kunt organiseren, zonder dat iedere aandeelhouder bestuurder hoeft te zijn.

Invloed regelen zonder bestuurdersrol

• Afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst, zoals goedkeuringsrechten voor belangrijke besluiten, bijvoorbeeld investeringen, financieringen of de verkoop van activa.
• Werken met een directiestatuut, waarin je vastlegt welke besluiten het bestuur zelfstandig mag nemen en voor welke besluiten vooraf goedkeuring van de aandeelhouders nodig is.

Op die manier verdeel je de zeggenschap en controle binnen de bv evenwichtiger, zonder dat iedereen dezelfde formele rol hoeft te krijgen.

Wanneer gebruik je een managementovereenkomst?

De vraag of een managementovereenkomst nodig is, hangt samen met de invulling van je rol als bestuurder.

Heb je als aandeelhouder-bestuurder vooral een controlerende rol en ontvang je geen vergoeding? Dan wordt meestal geen managementovereenkomst gesloten.

Voer je daarentegen actief werkzaamheden uit voor de vennootschap en ontvang je daarvoor een vergoeding? Dan is een managementovereenkomst juist wel gebruikelijk. Daarin leg je bijvoorbeeld vast welke werkzaamheden je verricht en hoe de managementvergoeding is geregeld.

Soms wordt, als je als natuurlijk persoon werkt, gekozen voor een arbeidsovereenkomst in plaats van een managementovereenkomst. Welke vorm passend is, hangt af van de manier waarop de samenwerking feitelijk is ingericht.

Waar moet je op letten?

In de praktijk lopen rollen en afspraken nog regelmatig door elkaar. Dat kan later voor onduidelijkheid en discussies zorgen.

Daarom is het belangrijk om onderscheid te maken tussen je rol als aandeelhouder en je rol als bestuurder. Afspraken tussen aandeelhouders horen thuis in een aandeelhoudersovereenkomst en niet in een managementovereenkomst. Die managementovereenkomst blijft bij voorkeur kort en ondergeschikt aan de bredere afspraken tussen aandeelhouders.

Daarnaast is het verstandig om de looptijd van afspraken goed op elkaar af te stemmen. Aandeelhouderschap en bestuurderschap zijn vaak met elkaar verbonden. Als die rollen of afspraken uit elkaar gaan lopen, kan dat tot juridische en praktische problemen leiden.

Conclusie

Of je als aandeelhouder ook statutair bestuurder wordt, hangt vooral af van je betrokkenheid bij de onderneming. Ben je actief in de dagelijkse leiding, dan is een bestuurdersrol meestal logisch. Is je rol meer financieel of toezichthoudend, dan kun je prima aandeelhouder blijven zonder bestuurder te worden.

Of een managementovereenkomst nodig is, volgt uit de vraag of je werkzaamheden verricht tegen vergoeding. Door deze rollen goed te scheiden en afspraken zorgvuldig vast te leggen, voorkom je onduidelijkheid en leg je een stevige basis voor een werkbare samenwerking binnen de bv.