Wat als jij als DGA tijdelijk niet meer kunt handelen?

Als DGA ben je vaak degene die besluiten neemt, stukken ondertekent en ervoor zorgt dat jouw BV blijft draaien. Maar wat gebeurt er als je door ernstige ziekte of een ongeval tijdelijk niet meer in staat bent om zelf te handelen? Op den duur loopt alles spaak, terwijl het eenvoudig te ondervangen is. Mits je er op tijd bij bent. Dit risico speelt niet alleen bij een actieve werkmaatschappij, maar in bij iedere personal holding. 

In dit artikel lees je hoe dat zit en waarom het verstandig is (en eenvoudig) om daar vooraf iets voor te regelen. 

Wat is het probleem bij uitval van een DGA? 

Bij veel BV’s is de DGA ook de enige bestuurder. Als jij plotseling wegvalt, kan dat grote gevolgen hebben voor de onderneming. Het gaat dan niet om gewone afwezigheid, een drukke periode of een korte ziekmelding, maar om een situatie waarin je feitelijk zelf geen besluiten meer kunt nemen of namens de BV kunt optreden, bijvoorbeeld door coma of andere ernstige medische uitval. 

In zo’n situatie is er niemand meer die namens de BV formeel kan handelen. En je bent dan ook niet meer in staat om daar iemand anders voor aan te wijzen. Dat leidt snel tot problemen. Betalingen moeten doorgaan, fiscale aangiftes moeten de deur uit, jaarstukken moeten worden goedgekeurd, stukken moeten worden getekend en bepaalde besluiten moeten op tijd worden genomen. Meestal relatief eenvoudige zaken, maar niemand is meer bevoegd en in staat om dat te doen. 

Hoe op te lossen? Wijs nu al een waarnemend bestuurder aan. 

Om te voorkomen dat jouw BV stuurloos raakt, kun je vooraf een vervangend bestuurder aanwijzen. Dat is iemand die in zo’n noodsituatie tijdelijk het bestuur kan overnemen o voorwaarde dat vast staat dat jij dat echt niet meer kunt, zodat de belangrijkste zaken blijven doorlopen. 

Dat kan een partner, familielid of andere vertrouwenspersoon zijn, zolang die persoon bereid is die rol te aanvaarden. Daarmee bescherm je niet alleen de onderneming zelf, maar ook de belangen van mede-aandeelhouders en andere betrokkenen. 

Waar moet je op letten? 

Het aanwijzen van een vervangend bestuurder moet juridisch wel goed worden vastgelegd. Het gaat immers om een formele bevoegdheid, die moet worden geaccepteerd door externe partijen (fiscus, bank, etc). In veel gevallen kan dat met een aandeelhoudersbesluit. Een notaris is daarvoor lang niet altijd nodig, maar de besluitvorming en formulering moeten wel zorgvuldig kloppen. 

Belangrijk is ook dat duidelijk is wanneer die vervanging aan de orde is. Het gaat dus alleen om situaties waarin je zelf feitelijk niet meer kunt handelen. Juist daarom is het verstandig om dit vooraf goed te regelen en vast te leggen. 

Door op tijd (gewoon bij leven en welzijn dus) een vervangend bestuurder aan te wijzen, voorkom je dat jouw BV op een kwetsbaar moment stilvalt. Met een goed opgesteld besluit maak je die regeling praktisch én juridisch duidelijk, voor jezelf én voor de anderen die op de continuïteit van de BV vertrouwen.